La dissolution d’une société est la toute première étape qui jalonne le processus de dissolution-liquidation. En d’autres termes, elle constitue le premier pas vers la cessation définitive d’une activité entrepreneuriale. Elle diffère cependant de la liquidation, les deux notions faisant souvent l’objet d’une confusion. Alors que la dissolution se rapporte à la décision de cessation d’activité, la liquidation en est quant à elle la matérialisation. En clair, la première ordonne la seconde. Dans ce dossier, nous ferons le point sur ce qui doit être entrepris en cas de dissolution d’une société, quelle qu’en soit la forme. Nous y avons aussi consacré une partie dans laquelle nous découvrirons comment elle se décide.
Plan de l'article
Vous devez publier votre dissolution dans une annonce légale
La dissolution d’une entreprise est une procédure se caractérisant par une succession d’étapes. On note en tout premier lieu la délibération des associés ou des actionnaires sur la cessation de l’activité lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) et l’établissement d’un procès-verbal de dissolution. Ce dernier formalise la décision de dissolution de la société tout en mentionnant aussi bien le nom du liquidateur désigné par les associés/actionnaires que le lieu de liquidation.
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La prochaine étape consiste en la publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL) par les représentants légaux de l’entreprise. Ces derniers disposent d’un délai légal de 30 jours à compter de la date de dissolution pour accomplir cette formalité. À l’image de ce qui est présenté sur ce site, il est possible pour les représentants de l’entreprise de faire cette démarche en ligne. Une équipe compétente se charge de les accompagner dans l’établissement de leur annonce légale de dissolution et sa publication dans le JAL de leur choix. Une fois l’annonce validée, ils recevront une attestation de parution officielle, un des justificatifs qui doivent ultérieurement être déposés au Greffe du tribunal de commerce compétent.
Il faut savoir qu’une annonce légale de dissolution a pour objectif premier d’informer officiellement les tiers de la mise en dissolution de l’entreprise ainsi que de sa prochaine fermeture. Elle inclut le motif de la cessation et les coordonnées du liquidateur qui se chargera de la liquidation de l’entité concernée. Cette annonce doit être publiée dans un JAL ayant reçu un agrément préfectoral du département où est implanté le siège social de la société. Pour ce qui est du coût, les avis de cessation font dorénavant l’objet d’un encadrement forfaitaire. Leur prix est uniformisé selon leur nature : dissolution ou liquidation.
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Que doit contenir votre annonce légale de dissolution ?
À l’instar des autres annonces légales, un avis de dissolution doit contenir un certain nombre d’éléments, à savoir :
- la dénomination ou la raison sociale de la société concernée,
- sa forme juridique suivie de la mention « en liquidation »,
- les informations concernant son capital social (type et montant),
- l’adresse de son siège social,
- son numéro d’immatriculation,
- la ville du greffe auprès duquel elle est enregistrée,
Devront aussi apparaître sur cette annonce légale : la cause de sa dissolution, les informations relatives à chaque liquidateur physique et les informations au sujet de chaque liquidateur et personne morale (dénomination sociale, adresse du siège social, forme juridique, numéro d’immatriculation, ville du greffe…). L’adresse exacte du siège de la liquidation, sans oublier la date à laquelle la dissolution est décidée et celle à partir de laquelle la décision sera effective, doivent par ailleurs être clairement mentionnées.
Le JAL sur lequel va apparaître l’annonce légale de dissolution remet à la société une attestation de parution. Ce justificatif est à joindre au dossier de dissolution qui se destine au Greffe du tribunal de commerce compétent.
Comment se décide une dissolution d’entreprise ?
La dissolution d’une société peut avoir plusieurs origines. On note en tout premier la cessation amiable de l’activité, notamment par décision des actionnaires ou des associés. Dans le cas présent, ces derniers font le choix de mettre un terme au contrat les unissant, et de dissoudre leur société de manière anticipée. Le vote d’une dissolution anticipée requiert la convocation d’une AGE, et les règles de majorité qui s’appliquent varient selon les formes juridiques. La dissolution anticipée d’une SARL nécessite par exemple une majorité différente de celle exigée pour la fermeture d’une SAS.
Une société peut aussi faire l’objet d’une dissolution de plein droit. Cette dernière s’applique automatiquement à l’échéance de la durée de vie de l’entreprise, si les associés n’ont pas fait le choix de ne pas proroger cette dernière. D’après le Code civil, la prorogation de la durée d’une entreprise doit être décidée lors d’une AGE, au moins un an avant l’arrivée de son terme.
Nous pouvons ajouter à tout cela la dissolution dite judiciaire. Elle est prononcée par un juge à la suite de l’inexécution de ses obligations par un actionnaire ou associé, ou encore dans l’éventualité d’une situation conflictuelle grave entre les associés ou les actionnaires. Bien avant la prononciation de la dissolution par le juge, ce dernier peut avancer des alternatives, par exemple la nomination d’un administrateur provisoire.
Ce type de dissolution peut également être décidé en cas d’annulation du contrat de l’entreprise, pour une des différentes causes ciblées à l’article 1844-10 du Code civil. C’est aussi le cas lorsqu’un associé devient propriétaire de l’ensemble des parts sociales de la société. Cette situation ne se solde pas par la dissolution de plein de l’entité. Un tiers peut par contre en exiger la dissolution forcée au juge si elle ne parvient pas à régulariser sa situation dans un délai de 12 mois. Par ailleurs, la mise en liquidation judiciaire d’une société peut aussi donner lieu à sa dissolution judiciaire. Elle est décidée par le juge quand l’entité se trouve dans l’incapacité d’honorer ses dettes.
Pour le cas d’une société anonyme (SA), on constate trois causes de dissolution supplémentaire :
- son capital social passe en dessous de 37 000 euros ou de 225 000 euros (pour les banques),
- ses capitaux passent en deçà de la moitié de son capital social,
- le nombre d’actionnaires est inférieur à 2 ou à 7 (pour les SA cotées en bourse).
Le délai entre la dissolution, qu’elle soit amiable ou judiciaire, et la liquidation d’une entreprise sont fixés à 30 jours par la loi en vigueur. Pour ce qui est de la durée de la procédure de liquidation, elle varie en fonction de sa complexité. Dans tous les cas, seul le(s) liquidateur(s) désigné(s) par les associés ou les actionnaires est (sont) en droit de s’en occuper.
